bob半岛官网平台[收购]川恒股份(002895):国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司收购贵州黔源地质勘查设计有限公司股权所涉矿业权事宜的法律意见书
原标题:川恒股份:国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司收购贵州黔源地质勘查设计有限公司股权所涉矿业权事宜的法律意见书
根据贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）担任川恒股份收购贵阳黔进矿业投资有限公司（以下简称“黔进矿业”）持有的贵州黔源地质勘查设计有限公司（以下简称“黔源地勘”）58.5%股权相关事宜（以下简称“本次交易”）的法律顾问，并就本次交易所涉矿业权事宜出具本法律意见。
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则bob半岛官网平台，采用了面谈、书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书bob半岛官网平台，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次交易所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
根据川恒股份第四届董事会第二次会议审议通过的《受让黔进矿业持有的黔源地勘 58.5%股权的议案》，川恒股份拟以现金人民币 82,750.00万元收购黔进矿业持有黔源地勘 58.5%的股权（对应黔源地勘 4,567,740元注册资本）。本次交易完成后，川恒股份持有黔源地勘 58.5%的股权（对应黔源地勘 4,567,740元注册资本），成为黔源地勘的控股股东。
本次交易的受让方为贵州川恒化工股份有限公司，为在深圳证券交易所主板上市的股份公司，股票名称为“川恒股份”，股票代码为“002895”。
根据川恒股份现持有的黔南布依族苗族自治州市场监督管理局于 2024年 1
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法 律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的， 经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、 法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场 主体自主选择经营。（磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷 酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸 式重过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混 肥料（BB肥）、复混肥料（复合肥料）、有机-无 机复混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水 质调理剂（改水剂）、磷石膏及其制品、氟硅酸、 氟硅酸钠、磷酸铁bob半岛官网平台、磷酸铁锂、六氟磷酸锂的生产 销售；提供农化服务；饲料添加剂类、肥料类产品 的购销；磷矿石bob半岛官网平台、碳酸钙、硫磺、液氨、盐酸、煤、 纯碱、元明粉、石灰、双氧水（不含危险化学品）、 硝酸、氢氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购销； 企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品除外。涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营）
根据川恒股份的公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（）、深交所网站（）、巨潮资讯网（）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，川恒股份为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所主板上市。川恒股份不存在依据国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形，具备本次交易的主体资格。
贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事 处三堡社区公租房 8,9号楼 2层 12号
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法 律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的， 经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、 法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场 主体自主选择经营。（矿产资源（非煤矿山）开采； 化工产品生产（不含许可类化工产品）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动））
（）公示了其 2023年年度报告。本所律师认为，黔进矿业系依照中国法律设立的有限责任公司，且不存在依照相关法律法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需予以终止、解散的情形，具备本次交易的主体资格。
本次交易的标的股权为黔进矿业拥有黔源地勘 58.5%的股权（对应黔源地勘4,567,740万元注册资本），本次交易所涉标的公司黔源地勘的基本情况如下： 黔源地勘现持有黔南州福泉市市场监督管理局于 2024年 8月 12日核发的营业执照，基本信息如下：
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法 律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的， 经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、 法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场 主体自主选择经营。（固体矿产勘查（乙级）；地 质钻探（丙级）地质灾害评估（丙级）。矿山开采， 岩土工程，工程测量，工程物探技术咨询探矿、采 矿权及工程制图的代办；园林绿化工程施工；土石 方工程施工；矿业权评估服务；地质勘查技术服务； 地质灾害治理服务涉及许可经营项目，应取得相关 部门许可后方可经营 ）
根据《贵州黔源地质勘查设计有限公司章程》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址为：）的查询结果，截至本法律意见出具之日，黔源地勘的股权结构如下：
）公示了其 2023年年度报告。本所律师认为，黔源地勘系依照中国法律设立的有限责任公司，且不存在依照相关法律法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需予以终止、解散的情形。
根据黔源地勘的工商登记资料以及其提供的其他资料,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（）、 中国执行信息公开网(、中国裁判文书网(
根据黔源地勘出具的说明并经本所律师通过登录自然资源部全国矿业权人勘查开采信息公示系统（ ）、中国裁判文书网（ ）、国家企业信用信息公示系统
（）等网站核查，截至本法律意见出具之日，上述黔源地勘的采矿权不存在抵押、查封、冻结、诉讼或仲裁等权利限制或权属争议的情形。
2024年 8月 20日川恒股份召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《受让黔进矿业持有的黔源地勘 58.5%股权的议案》等议案。同意公司收购黔进矿业持有的黔源地勘 58.5%股权。
黔进矿业股东四川蓝剑投资管理有限公司已于 2024年 8月 13日作出股东决定书，同意黔进矿业将持有的黔源地勘 58.50%股权转让给川恒股份，本次股权转让完成后，黔进矿业不再持有黔源地勘股权。
根据川恒股份的安排，将在川恒股份股东大会、黔进矿业股东批准后，双方签订股权转让协议。
综上所述，本所律师认为，本次交易还需川恒股份召开股东大会审议批准以及签署相应的股权转让协议等文件。
经查验，本次交易的标的为黔进矿业持有的黔源地勘 58.5%股权，不涉及矿业权的转让，黔源地勘继续依法拥有其矿业权，并独立从事经营活动，本次交易所涉采矿权的权利主体仍为黔源地勘，因此本次交易不涉及矿业权转让审批事项和特定矿种资质及行业准入问题。
川恒股份委托了具有《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资[2020]006号）的中瑞国际房地产土地资产评估有限公司出具了评估报告。本次评估基准日为 2024年 4月 30日，因当时老寨子磷矿探矿权申请采矿权的审批尚老寨子钼镍钒多金属矿、磷矿探矿权(保留)评估报告》（中瑞国际矿评报字【2024】第 0018号）。根据该评估报告，贵州省福泉市高坪镇老寨子钼镍钒多金属矿、磷矿探矿权（保留）在评估基准日 2024年 4月 30日的评估价值为 93,750.19万元，有效期为自评估基准日起一年。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，川恒股份己经委托了具有矿业权评估资格的评估机构对本次交易涉及的矿业权进行了评估，相关评估结果处于有效期内。
（二）本次交易所涉转让股权权属清晰，不存在质押bob半岛官网平台、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。
（三）本次交易黔源地勘已取得矿业权的权属证书，矿业权权属清晰，不存在抵押、查封、冻结、诉讼或仲裁等权利限制或者权属争议。
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效，本次交易还需川恒股份召开股东大会审议批准以及签署股权转让协议文件等。
（六）川恒股份已经委托了具有矿业权评估资格的评估机构对本次交易涉及的矿业权进行了评估，且前述评估结果及评估报告处于有效期内。
（本页无正文，为国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司收购贵州黔源地质勘查设计有限公司股权所涉矿业权事宜的法律意见书之签署页）
